自2002年拥有上千亿美元资产的国际企业巨头安然（Enron Corporation）、世界通讯公司（Worldcom）等国际大公司垮台以及施乐、默克等知名企业相继爆发丑闻后，“合规”迅速上升为国际市场秩序中的重要词汇。十余年来，随着国际交易活跃性的提升、交易虚拟化的引入以及日渐波诡云谲的国际政商环境，当今的市场交易环境较之以往更具不确定性。相应地，“合规”作为企业风险管理的重要一环，其内涵也不应再仅仅局限于“窄巷思维”的交易类法律风险管理，而应进一步向商业结构性反腐、法定信息披露、员工权益倾斜保障、境外投资反垄断等方面迈进。

2018年3月20日，《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）正式公布并实施。3月23日，国家监察委员会在北京揭牌，全国各级监察委员会均已完成组建。《监察法》分为9章共69条，主要明确了监察工作的指导思想、职权体系、权限范围、程序要求以及国际合作等内容。《监察法》的出台，将使得众多企业及高管在合规领域、特别是反腐败反商业贿赂领域又多了一把“达摩克利斯剑”高悬头顶。这也意味着中国特色的国家监察体制已初步确立，党和国家的反腐败工作正式迈入“监察法时代”。

一、企业合规管理及其现实背景

（一）合规之“规”

长期以来，对于国企的合规管理的范畴，即“规”的范围存在争议，2018年11月2日，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），既从总体上设定了中央企业合规工作开展的整体思路，又为央企开展合规业务勾勒出了制度及组织架构的轮廓。在《指引》的第二条第二款强调了“规”的范畴，即如下的五类规则。

规则的前两类较好理解，即国家公权力机关颁布推行的具有强制力的法律、法规、部门规章、地方性法规及规范性文件。紧随其后的行业准则虽然不像前者一样具有强制力，但是由行业协会发布的规则，对行业的指导性较强，相较于宏观的法律法规也更为贴合企业发展的实际情况，因此将其纳入央企合规的范畴有其合理性。企业章程和规章制度在此处被单独强调，直指当前部分央企、国企发生的“有章不循”、“立规不细”的现象，这也就体现了国企立规的过程中需结合实际情况，切忌立规过程草率而导致规则“不接地气”，无法落实的情况。值得注意的是，本次的《指引》还特别强调了国际条约和规则，这既是对央企“走出去”战略及“一带一路”蓝图的呼应，也是对于部分大型企业频频在外国受到制裁或处罚所作出的现实回应。

（二）企业合规管理的现实背景

1.顺应全球强化合规管理新趋势

1.1 国际组织推动企业合规管理的历程

自1999年起，世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目，目前中国已有44家企业进入该名单，如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力对外公司等。从国际组织推动企业合规管理的情况来看，经历了两个发展阶段：第一阶段，在2000年左右，以联合国全球契约为代表，倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任以及反对商业腐败等；第二阶段，在2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志，此后，经济合作与发展组织（OECD）倡导企业遵循合规最佳实践，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规定；2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了《ISO19600合规管理体系指南》这一国际标准，推动企业建立合规管理体系。

1.2 国外政府推动企业合规管理的历程

从国外政府推动企业强化合规管理来看，各发达国家不断加强监管，创新监管方式与思路，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企业实施更加主动的合规管理工作。比如，1978年出台的美国《反海外腐败法》（FCPA），重点是对企业违规行为进行打击。到了2004年，修订后的《针对机构实体的联邦量刑指南》（FSGO）明确了企业建立有效合规体系可以减轻处罚的原则。2010年，英国出台的《反贿赂法》，新增加了未有防止商业贿赂罪，对未有防止商业贿赂的企业加以处罚。但是，企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任。至2016年12月，法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》（《萨宾第二法案》），该法案明确要求企业建立合规制度，没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处罚的风险与责任。

1.3 因合规监管规定受到处罚的企业

近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质量要求等合规监管规定而受到相关监管机构严厉处罚的案例层出不穷，这些案件无一不给企业带来巨额经济损失。

◆2015年9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以147亿美元与监管机构达成部分和解协议；

◆2016年初，荷兰电信巨头VimpelCom因其在乌兹别克斯坦向政府官员行贿，受到SEC和DOJ共计7.95亿美元的经济处罚；

◆2016年11月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑金融交易为由对中国某银行纽约分行处以2.15亿美元的罚款；

◆2016年12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款2.01亿。这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚的整车企业。

2. 把握国内强化企业合规发展新形势

从当前的国际背景看，中国企业走出国门呈井喷之势，但境外国家的法律风险成为中国企业必须克服的障碍。例如近期中兴制裁事件等，表明国际贸易政策趋向紧缩和严格，值得我国企业高度关注重视。目前发达国家有关部门颁布的具有法律强制性的合规指南，规定了“有效的合规管理体系”的要素和判断标准。根据合规指南的规定，有效的合规管理可以免责和减轻处罚，也即“合规免责”原则，因此建立规范有效的合规管理具有重要性和迫切性。

从国内情况看，国内企业在合规建设整体上比较落后。但是，我国改革开放已实施了40年，一方面很多企业已经做大做强，需要建立与其规模相适应的内部治理；另一方面，国内法律制度越来越健全，法律灰色地带越来越少，企业合规管理中风险越来越大。具体从司法实践上看，企业合规问题，特别是企业的经营舞弊与反腐败问题，在法律制度层面也受到越来越多的重视与关注，中国政府正在努力引导企业走合规发展和良性竞争的道路，对企业不合规行为容忍度也大幅降低。

基于此，国务院、国资委、发改委等单位在近年密集出台了一系列针对中央企业的合规制度，以实现央企的治理现代化变革，目前已基本形成了央企合规领域纲领性的制度矩阵。其中，2015年12月8日，国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规【2015】166号），明确要求中央企业加快提升合规管理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2016年，国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，以期借鉴国内外合规管理的先进经验，为企业在参与国际市场竞争以及“一带一路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。

在跨行业维度上，2017年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2017)。该标准于2018年7月1日起正式实施，为国家推荐性标准，由企业自愿采用，其旨在为所有类型的组织就如何建立有效的合规管理体系、识别和评价合规风险、建立并改进合规管理流程、应对和管控合规风险提供指导和建议做法。该标准侧重于从管理学角度、流程和技术角度为企业提供指导,成为中国企业开展合规管理的重要指导性文件。

2018年7月，国家发展和改革委员会发布《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》，就中国企业在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等“走出去”相关业务的合规管理工作提供了指引。2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）发布《中央企业合规管理指引（试行）》，将成为推动中央企业合规管理及至中国企业合规管理里程碑式事件。《指引》为由国资委履行出资人职责的国家出资企业（简称“央企”）全面加强合规管理、提高依法合规经营管理水平提出了要求和指导。同时，《指引》规定地方国资监管机构可以参照其内容积极推进地方国企的合规管理工作，意味着其内容将很可能推广适用于地方国企。为此，《指引》将对国有企业的管理经营方式产生影响，也值得与国有企业存在投资或业务合作的商业伙伴予以关注。

二、《监察法》对国企合规工作的影响

根据《监察法》总则的有关规定，《监察法》的出台是为了深化国家监察体制改革，加强对所有行使公权力的公职人员的监督，实现国家监察全面覆盖，深入开展反腐败工作，推进国家治理体系和治理能力现代化。因此，在强化监督问责、严厉惩治腐败的背景下，企业的合规工作将随着《监察法》的实施得到强化和重视。

（一）受监管的行为类型多样

根据《监察法》十一条，监察委员会监督、调查、处置的职责范围包括对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法和职务犯罪进行调查。这些违法和职务犯罪的罪名和事由，包括但不限于贪污罪、挪用公款罪、行贿罪、单位行贿罪、职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、国有公司、企业、实业单位人员失职罪、食品监管渎职罪、玩忽职守罪、故意泄露国际秘密罪等，累计超过60多项罪名与事由。

企业内部管理中的其他刑事风险

从《2017中国企业家刑事风险分析报告》的情况看，以2016年12月1日至2017年11月30日统计年度为例，总体上，企业经营管理者触犯最多的是“破坏社会主义市场经济秩序罪”，占54%；国有企业负责人触犯最多的是“贪污贿赂罪”。另外，企业腐败犯罪规模越来越大，3年间企业负责人腐败以及与腐败相关的案件量，出现连年递增趋势，其中国有企业负责人更容易触犯腐败罪名。由此可见，《监察法》覆盖的企业及高管事由及责任非常广泛，涵盖了企业及高管不合规行为及领域的多个方面。

（二）受监管的对象广泛——扩大至所有公职人员

《监察法》创造了一个新的术语：“公职人员”。该法涵盖了公职人员的职务违法和职务犯罪行为。监察法实施后，监察委将加强对所有行使公权力的公职人员的监督，实现国家监察全面覆盖，根据《监察法》十五条，监察对象具体包括以下六类：

◆中国共产党机关、人民代表大会及其常务委员会机关、人民政府、监察委员会、人民法院、人民检察院、中国人民政治协商会议各级委员会机关、民主党派机关和工商业联合会机关的公务员、以及参照《中华人民共和国公务员法》管理的人员；

法律、法规授权或者受国家机关依法委托管理公共事务的组织中从事公务的人员；

◆ 国有企业管理人员；

◆公办的教育、科研、文化、医疗卫生、体育等单位中从事管理的人员；

◆基层群众性自治组织中从事管理的人员；

◆其他依法履行公职的人员。

此外，非公职人员如果涉嫌向公职人员行贿或者与公职人员共同犯罪，也会被一同纳入监察委的管辖范围。

就国有企业而言，根据有关规定和实践需要，作为监察对象的国有企业管理人员，主要是国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员，包括设董事会的企业中由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理，党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；未设董事会的企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁），党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等。此外，对国有资产负有经营管理责任的国有企业中层和基层管理人员，包括部门经理、部门副经理、总监、副总监、车间负责人等；在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员，包括会计、出纳人员等；国有企业所属事业单位领导人员，国有资本参股企业和金融机构中对国有资产负有经营管理责任的人员，也应当理解为国有企业管理人员的范畴，涉嫌职务违法和职务犯罪的，监察机关可以依法调查。

因此，《监察法》对监察对象范围的规定，涵盖了我国行使公权力的公职人员各种类型，具有很强的针对性、操作性、权威性和震慑性，在法律层面上实现了监督全覆盖、监督无死角。随着《监察法》的实施，企业合规服务需求将逐渐上升。

案例解读监察法：

国有企业管理人员属于监察对象

【案例1】 某汽轮电机有限公司是一家大型国有企业，主要生产火力发电机组、风力发电机组等电力装备。该公司的物资部门，在公司中占据重要地位，主要负责该公司采购计划的编制、物资供应、采购物资入库与结算等事项。由于具有一系列原材料和物品的采购权，物资部门的负责同志和有关人员往往备受供应商的关注，甚至极易成为不法商人“围猎”的对象。

有群众多次反映该公司物资部部长A某、副部长B某和采购员C某（三人均为中共党员）涉嫌违纪违法的问题线索。相关问题线索转到该市纪委监委后，市纪委监委对此高度重视，立即按程序进行了初步核实，发现所反映的问题确实存在，遂依法报经批准后对A某、B某、C某涉嫌违纪违法的问题进行了立案审查调查。

经查，A某、B某、C某三人受人请托，利用职务上的便利，分别为D材料公司在承揽业务、供货质量审核以及货款结算等方面提供帮助，各自索取、收受了该材料公司给予的好处费340万元、100.8万元和138.4万元。调查结束并查清上述事实后，市纪委监委分别依纪依法给予A某、B某和C某开除党籍和开除公职处分，并将其涉嫌犯罪问题移送人民检察院审查起诉，依法追究其刑事责任。

【解读】监察法第十五条第（三）项规定监察机关对“国有企业管理人员”进行监察。

本案例中，国有企业的物资部部长A某、副部长B某、物资部采购员C某都属于“国有企业管理人员”，因此对其违纪违法行为，应当由纪检监察机关依法进行调查处置。实践中，对“国有企业管理人员”中“管理”的界定，不能简单地从其是否担任了一定领导职务进行判断，而应全面综合考量。除了担任领导职务的人员外，在管理、监督国有资产等重要岗位上工作的人员也属于国有企业管理人员，属于监察对象。根据有关规定和实践需要，作为监察对象的国有企业管理人员，主要包括国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员，包括设董事会的企业中由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理，党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；未设董事会的企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁），党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；对国有资产负有经营管理责任的国有企业中层和基层管理人员，包括部门经理、部门副经理、总监、副总监、车间负责人等；在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员，包括会计、出纳、采购人员等。国有企业所属事业单位领导人员，国有资本参股企业和金融机构中对国有资产负有经营管理责任的人员，也应当理解为属于“国有企业管理人员”的范畴。这些人员涉嫌职务违法和职务犯罪的，监察机关可以依法调查、处置。本案例中，物资部部长A某、副部长B某担任着一定的领导职务，当然属于国有企业管理人员；C某虽然未实际担任领导职务，但属于在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员，因此也属于监察对象，依法应当由监察机关调查处置。

——摘自方正出版社《<中华人民共和国监察法>案例解读》

【案例2】广东留置第一案 2018年1月，新成立的***区监委收到群众举报，称杨贵蓝收受贿赂、放任违法建设，还开着一辆价值不菲的名车四处招摇。***区监委经初核、立案调查等程序，掌握了杨贵蓝部分违法事实。依据相关规定，经***区监委研究并报广州市监委批准，决定对杨贵蓝采取留置措施。

留置期间，***区监委按照有关规定对该案进行详细调查，调取相关证据，除在留置场所专设讯问室、实行全程同步录音录像、全方位多角度记录讯问过程外，监委工作人员、被讯问人员、专职技术保障人员还要在刻录光盘上进行三方封签。经调查，杨贵蓝在任太和镇城管辅助执法队队员期间，涉嫌利用查控违法建设的职务便利，非法收受他人贿赂，为他人谋取非法利益。经***区监委委务会研究，决定将杨贵蓝移送检察机关审查起诉。

目前，广东省、市、区（县）三级监察委已全部完成组建。***区监委有关负责人说，“改革后，纪检监察机关和检察机关的反腐败力量得到充分整合，大大提高了效率，该案仅用了7天时间就移送检察机关审查起诉，而过去完成这一过程要花几倍时间。”

【解读】涉嫌收受贿赂、放任违法建设的广州市***区太和镇城管辅助执法队原队员杨贵蓝被移送检察机关审查起诉。这是广州市区两级监察委员会成立后第一例采取留置措施的案件。改革后，监察对象的范围扩大到所有行使公权力的公职人员，该案例显示出了公职人员范围之广泛，涉案的个人并非正式的公务员或共产党员。

（三）对企业应对合规风险提出更高要求

根据《监察法》第18-34条，有关监察权限的规定，我们发现在符合相关要求及条件的情况下，监察机关可以：直接或者委托有关机关、人员对监察对象进行谈话或者要求说明情况；进行讯问；对可能隐藏被调查人或者犯罪证据的人的身体、物品、住处和其他有关地方进行搜查；查询、冻结涉案单位和个人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产；将被监察对象留置在特定场所等。通过对上述权限的分析，不难发现，相较于一般的行政执法机关，监察机关被赋予了更多的执法权限。这意味着，国企及高管如果在未来因合规事项被监察机关调查，其将面临内容更全面、手段更丰富的合规调查。这为国企应对合规调查的能力提出更高的要求。

根据《监察法》35、36条，监察机关对于报案或者举报，应当接受并按照有关规定处理。监察机关应当严格按照程序开展工作，建立问题线索处置、调查、审理各部门相互协调、相互制约的工作机制。这意味着，企业员工、企业相对方等主体，可以通过报案、举报的方式向监察机关反应企业及高管不合规行为。目前来看，监察机关的受案标准究竟是依照有关违法违规行为法律法规的规定执行，或是另有标准还有待观察。但不论监察机关立案标准如何，报案、举报制度的确立，使得他人对企业不合规行为的反应多了一个途径。如果企业内部或外部合规不当，将随时可能面临被举报或被调查的风险。

根据《监察法》45条，监察机关根据监督、调查结果，可以依法作出：批评教育、责令检查、诫勉；警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分决定；制作起诉意见书，连同案卷材料、证据一并移送人民检察院依法审查、提起公诉等处置措施。由此可见，相较于一般行政机关的罚款、责令改正等处置措施，监察机关可以做出的处置措施更加严厉。这也从侧面督促企业及高管对于合规事务应当更加认真、投入。因为，一旦放松警惕，其付出的代价将远远大于过去。

结合上述条款，不难发现《监察法》下监察机关的监管权限、执法权限、处置权限都明显大于、强于普通行政执法机关。这意味着，企业及高管若因合规事项被监察机关调查，其将面临内容更全面、手段更丰富的合规调查和处置。随着《监察法》的实施，为更好应对监察机关的调查及要求，企业对合规服务的要求将逐渐提高。

监察权限

（四）国际合规业务或成风口

根据《监察法》50、51、52条，有关反腐败国际合作的规定，国家监察委员会统筹协调与其他国家、地区、国际组织开展的反腐败国际交流、合作，组织反腐败国际条约实施工作。反腐败国际合作的规定能在《监察法》中单独享有一章内容，我们认为一方面这是对党和国家反腐思路与要求的贯彻，任何贪污腐败分子，不论逃匿何处，将非法所得藏匿何处，党和国家都将追究到底；另一方面，在“一带一路”和“走出去”的时代背景下，不论国有企业还是民营企业，如果希望能在国际舞台立足，既需要提高自身合规能力与要求，使得企业得到良好健康发展，从而保有持续竞争力，也需要遵循国际反腐败条约及其它国家的合规要求，以避免被外国政府机构调查，从而使得自身发展及声誉受损。

从实践来看，合规业务的国际化趋势，也逐渐成型。一方面，过去几年间，多家跨国企业因合规（商业贿赂）问题被多国处以罚款（例如西门子被美国、德国罚款上亿美元；葛兰素史克在中国被罚数亿人民币且众多高管受到追究）。另一方面，随着国际经济、贸易形势的变化，国家间的贸易战争与经济角力同样会使各跨国企业遭遇合规调查的几率上升。

三、《监察法》形势下的国有企业合规建设

（一）“合规”的工作重点

以《中央企业合规管理指引（试行）》为例，在《指引》发布之前，实务界对于如何进行央企合规管理工作多从自身理解的角度出发，在近期发布的《指引》中，以“列举加兜底”的方式明确了合规管理的内容，指明了合规工作的重点。这些合规的主要条线涵盖了企业日常经营风险的全流程，从最初的风险识别、事中的风险应对到事后的责任追究，形成了一套完整的企业风险处理链条。通常，企业合规工作更重视中后端，即在风险形成后如何解决，如何尽量多的避免损失加重，但忽视了前端的风险识别程序，如果可以在前期完成风险的发现，则可以更大程度的减轻或者避免损失的发生。

（二）国企管理人员的合规风险

1.央企合规管理的架构

《指引》指明了央企合规工作的公司内部组织架构，形成了在董事会领导下的经理层、合规委员会负责人、法律事务机构及其他相关机构牵头负责具体工作、业务部门自我负责的五级管理层次。需要注意的是，根据《指引》第五条及第六条关于董事会职责与监事会职责的相关规定，监事会的主要职责为监督董事会、高级管理人员参与公司日常经营的合规情况，并向公司提出罢免相关董事、高级管理人员的建议。

此外，《指引》以单列一款的方式特别强调了“监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责”，这也就将合规的义务直接赋予了各个业务部门，因此各个业务部门应当考虑配备能够胜任的合规负责人员，切实负责本部门的业务合规性。

2. 国企管理人员的合规风险

根据中央纪委国家监察委刊登的案例，结合《监察法》、《政务处分暂行规定》等相关规定，目前对于国有企业监察对象一般职务违法行为如何给予政务处分以及给予政务处分后的影响尚无明确的规定。有学者认为，对于国有企业的人员，依据其身份不同，可以分别给予以下政务处分：

◆行政机关任命的国有企业领导干部

对于行政机关任命的国有企业领导干部，如果其有职务违法行为，仍适用《行政机关公务员处分条例》的规定，根据《监察法》四十五条第（二）项规定，给予上述人员警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分。

◆非行政机关任命的国有企业领导班子成员

根据《政务处分暂行规定》第三条“监察机关实施政务处分的依据，主要包括《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国法官法》《中华人民共和国检察官法》《中华人民共和国企业国有资产法》《行政机关公务员处分条例》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》以及《农村基层干部廉洁履行职责若干规定（试行）》等”的规定，对于非行政机关任命的国有企业领导班子成员的职务违法行为，在违纪责任追究的实体条款适用方面，可以直接引用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关条款对非行政机关任命的国有企业领导班子成员的违纪问题进行违纪错误定性。

在对上述人员政务处分种类选择方面，学者认为，存在两种方式：

第一种，根据《政务处分暂行规定》第六条“监察机关对违法的公职人员可以依法作出警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分决定。公职人员政务处分的期间、政务处分适用规则，可以根据被调查的公职人员的具体身份等情况，适用有关法律、法规、国务院决定和规章”和第十三条第二款“政务处分决定的内容和生效日期，参照《行政机关公务员处分条例》有关规定执行。给予开除以外政务处分的，应当在处分决定中写明处分期间”的规定，对上述人员可以做出警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分，政务处分影响期参照《行政机关公务员处分条例》有关规定执行；

第二种，根据《政务处分暂行规定》第九条，对基层群众性自治组织、国有企业等单位中从事管理的人员，或者未列入国家机关人员编制的受国家机关依法委托管理公共事务的组织中从事公务的人员、其他依法履行公职的人员，监察机关可以依法采取下列处理措施：

（一）依据《中华人民共和国监察法》采取谈话提醒、批评教育、责令检查、诫勉；

（二）依据本规定三条有关法规采取警示谈话、通报批评、停职检查、责令辞职。

依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》二十三条“国有企业领导人员受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金”和第二十五条“国有企业领导人员违反本规定受到降职处理的，两年内不得担任与其原任职务相当或者高于其原任职务的职务。受到免职处理的，两年内不得担任国有企业的领导职务；因违反国家法律，造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任国有企业的领导职务。构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的领导职务”的规定，对上述人员可以作出警示谈话、调离岗位、降职、免职等政务处分。

◆非行政机关任命的国有企业中层、基层干部以及在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员

《监察法》、《政务处分暂行规定》等相关规定认为，除担任领导职务的人员外，在管理、监督国有资产等重要岗位上工作的人员也属于国有企业管理人员，亦属于监察对象。实践中，作为监察对象的国有企业管理人员，主要包括国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员，包括设董事会的企业中由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理，党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；未设董事会的企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁），党委书记、副书记、纪委书记，工会主席等；对国有资产负有经营管理责任的国有企业中层和基层管理人员，包括部门经理、部门副经理、总监、副总监、车间负责人等；在管理、监督国有财产等重要岗位上工作的人员，包括会计、出纳、采购人员等。国有企业所属事业单位领导人员，国有资本参股企业和金融机构中对国有资产负有经营管理责任的人员，都应当理解为属于“国有企业管理人员”的范畴。

因此，对上述人员的政务处分，本文认为应当等同于非行政机关任命的国有企业领导班子成员，同样存在两种政务处分方式，既可以给予上述人员警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分，也可以给予上述人员警示谈话、调离岗位、降职、免职等政务处分。

（三）《监察法》形势下国企的合规领域

《指引》第十三条以“列举+兜底”的方式指出了“市场交易”、“安全环保”、“产品质量”、“劳动用工”、“财务税收”、“知识产权”、“商业伙伴”等七大合规重点关注领域，这七大领域也是企业风险的高发地带。

当然，需要注意的是，央企合规的关注重点不局限于上述列举的七大重点领域，《指引》第十三条第八款以但书的方式提醒企业结合自身行业及具体业务特点关注潜在业务风险，并做好周密的制度设计，完善制度的落实执行机制。因此，企业可以聘请专业人士对公司的业务及行业进行分析，研究合规建设的着力点。

国有企业家犯罪所涉案发环节分布图

随着企业业务要求不断拓展，管理幅度迅速扩大，合规管理监察工作领域也越来越宽，开展的项目越来越多，任务日益繁重。选题立项是合规管理监察工作的第一步，项目若选得过大或把握不住重点，就有可能造成工作周期太长，难以达到预期效果。要注意把员工关注、领导关心、对实现中心任务影响大的事项，作为先选项目，抓住管控风险、舞弊风险、腐败风险较大的环节，积极开展工作。

运用好监察策略是作好合规管理监察的第二步，要盯住关键点，盯住最容易出问题的部位和领域。比如：在物资采购领域，供应商管理、招标管理、合同管理、质量控制等环节，是关注的重点；在工程建设领域，项目审批、工程发包、施工管理、设计与变更等环节，是关注的重点。

及时跟踪落实是作好合规管理监察的第三步，合规管理监察是一项持续性工作，不能简单地认为经过检查、实施了奖惩、提出了整改建议，就可以鸣金收兵了。因此，《监察法》形势下，合法经营和服从监管已成为企业生存的前提，企业必须树立起以风险为本的经营理念和依法合规的经营意识，健全公司治理机制，加强风险管理，处理好业务发展与遵纪守法的关系。

（四）把握好合规管理监察的工作重点定位

1.树立合规文化

企业文化是在企业中形成的由企业管理层倡导并为全体员工所认同且遵守的企业的宗旨、精神、价值观和理念等。相比于其他的管理手段，有合规文化的企业更具有持续的成长能力和广泛的影响力。合规文化包括企业合规价值观以及来自管理层的支持和承诺。首先，企业要从根本上认同合规，相信合规的价值；其次，企业负责人自身要树立正确的合规意识，这是合规体系建设的根本。如果负责人本身就不重视合规或者仅仅把合规作为装点门面的东西，那么制定再多合规制度都起不到真正的作用；最后，持续地示范、指导、沟通，确保合规价值观在所有员工中得到传达，将合规作为企业文化基因的一部分。

2.完善制度设计

企业应当建立全面的、体系化的合规制度，成立相应的合规部门，设立合规岗位，安排具备合规经验的人员设计、运营和维护合规管理体系，并依据该体系框架管理法律、政策、道德风险。合规制度应当以合规风险为导向，内容具体、明确，哪些可以做、哪些不建议做、哪些禁止做、遇到什么情况需要汇报、违反纪律会面临什么样的处分等都应当做出规定。合规义务是合规管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合规义务来源于四方面：一是法律、法规、部门规章；二是企业内部规章制度；三是职业操守和道德规范；四是企业与其他主体签订的协议承诺。企业要系统地识别合规义务及其影响，制定合规义务清单，并根据企业的业务流程制度和授权制度，清理和确定各类公众职责，识别对应的权力，形成权责清单。

3.强化系统控制

合规制度要得到尊重和执行，就不能停留在纸面上。制度的有效落地是完善合规管理的关键：风险评估是合规管理的基础，企业应根据根据权责清单，查找合规风险点，并启动风险评估工作，包括确定合规风险等级，形成风险排序，据此再拟定风险应对计划；为增强员工合规意识，提高员工履行合规义务的能力，应当进行定期培训和宣传；企业要及时处理对违纪员工的举报，建立举报人保护和奖励制度；企业应当聘请专业的合规团队与律师，为企业实时提供合规业务培训、项目合规风险提示、应对政府机构调查等专业服务。利用专业人员的专业知识及技能，把外部顾问的实战经验和成熟模板引入到企业合规管理中，为企业合规发展保驾护航。

四、总结

国有企业合规管理监察工作是国有企业一项十分重要的工作。新形势下，我们一定深入实际，破解企业面临的深层次问题，有针对性地开展合规管理监察工作。合规看似为企业增加成本和负担，但长期来看却是减少社会交易成本的重要工作。从美国于1977年制定FCPA单方面规制美国企业在海外贿赂行为，直至今日，越来越多国家和地区纷纷立法要求企业在海外依法合规，可见合规对于促进公平竞争、保障经济健康发展的重要性越来越被广泛认同。在中国，以往说起合规，都会想到外企和部分全球化程度高的民企，此次《监察法》的颁布和实施，有望成为合规新的风向标，对其他国企以及部分民营企业起到示范作用。目前，多家央企已经积极探索合规管理试点，例如国家电投集团已把合规牵头职能放到法律企管部门，将合规确认点及标准要求嵌入各业务信息化管理系统操作节点，国资委已将招商局、中国石油、中国移动、东方电气和中国中铁等五央企列为首批合规管理试点。但是，《监察法》规定相对还是比较原则性的，具体如何开展、如何落地尚待相关各方的实践摸索。

根据上述分析，在国有企业合规工作备受关注，合规需求、要求上升，国际合规业务凸显的大环境下，我们认为国有企业合规应当从以下两方面着手进行：

对内，国企应当建立全面的、体系化的合规制度，并成立相应的合规部门，设立合规岗位，由专人负责企业合规事务。如果企业继续以“见子打子”的方式及态度应对合规风险，则可能陷入复杂的合规调查无法抽身，并可能承担较重的合规责任。对外，国企应当聘请专业的合规团队与律师，为企业实时提供合规业务培训、项目合规风险提示、应对政府机构调查等专业服务。利用专业人员的专业知识及技能，为企业合规发展保驾护航。

总之，企业内部规定“宜细不宜粗”、“宜早不宜迟”，部分企业在制定内部规则时往往存在“模板化”倾向，即生搬硬套不同行业、不同业务模式企业的内部管理制度，但是，这种操作模式并不利于制度的有效贯彻。在《指引》第十七条中，明确要求企业“针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度”。这既要求了企业的内部管理制度需具有针对性，也要求企业的内部规则不能“一劳永逸”，需要随着外部的要求不断更新，当然，并不是对新的规则和要求照搬照抄，而是应当对新的规则予以针对性的细化，使规则具有更强的可操作性。因此，企业应当注重内部制度的构建，需考虑所处行业的特点与自身经营模式的特色，为自身量身打造适合企业现实情况的制度规范。